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会计案例解析(02)——有限合伙人是否可将投资的合伙企业纳入合并范围?

发布时间:2016-04-19来源:未知编辑:必发888技术标准部

       案例情况:
      A上市企业于2015年8月发布公告,企业作为有限合伙人拟出资1亿元,出资比例99.80%;B投资基金管理有限企业作为普通合伙人,拟出资20万元,出资比例0.20%,合作成立AB产业投资基金合伙企业(有限合伙)。根据合伙协议,合伙人大会是合伙企业的最高权力机构。合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例对重大事项行使表决权。合伙企业的投资决策由投资决策委员会做出,该委员会由普通合伙人、有限合伙人指派的代表和外部专家等组成,有限合伙人指派的投资决策委员会代表拥有一票否决权。A企业拥有80%的收益权,B投资基金管理有限企业拥有20%的收益权。双方按照出资比例承担亏损。管理费的收取办法为普通合伙人管理合伙企业财产并进行投资活动,按基金总规模的2%每年收取基金管理费。
A企业于2015年12月已将首次出资1000万元存入合伙企业账户。A企业管理层认为,由于普通合伙人管理企业财产并进行投资活动,本企业对该合伙企业不具有控制,因此不应纳入合并范围。
      问题:
A企业是否应将AB产业投资基金合伙企业纳入合并范围?
      案例解析:
      根据2014年修订的《企业会计准则-第33号-合并财务报表》,A企业需要分析是否对AB产业投资基金合伙企业具有控制的权力,体现在:1)投资方是否拥有对被投资方的权力,2)可通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,3)并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
      根据合伙协议,合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例对重大事项行使表决权,A企业作为有限合伙人在合伙企业的投资决策机构中拥有一票否决权,A企业占股99.80%,拥有了对合伙企业的实质决策权力。
合伙人共两人,其中普通合伙人一人,有限合伙人一人。A企业占股99.80%,可取得可分配利润的80%,按照99.80%的出资比例承担亏损。从享有可变回报的比例分析,A企业是合伙企业的主要责任人。
      普通合伙人B投资基金管理有限企业拥有专业投资团队和资源优势,可获得2%的基金管理费,享有合伙企业20%的收益权,但只按照出资比例0.20%承担亏损。上述各项安排表明,在投资决策方面,普通合伙人B投资基金管理有限企业只拥有专业优势,而非控制权力。
      从合伙协议规定的需要合伙人大会表决的主要内容(包括实行事务合伙人的选举及更换、转让合伙份额、退伙、举债担保等)和合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权的条款来看,A企业在出资中占有绝对多数比例,有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
      综上所述,A企业满足控制的3个要素,建议将合伙企业报表纳入合并范围。

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