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财政部就会计所职业责任保险办法征意见

发布时间:2015-11-28来源:中国会计视野编辑:蔡秋红

       财政部就《会计师事务所职业责任保险暂行办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)公开征求意见,鼓励会计师事务所由提取职业风险基金向投保职业责任保险转换过渡。

       在我国法规制度体系和注册会计师行业实践中,会计师事务所职业责任保险和会计师事务所职业风险基金作为事务所抵御职业风险的两种模式,一直并行。《注册会计师法》第二十八条规定:“会计师事务所按照国务院财政部门的规定建立职业风险基金,办理职业保险”。《合伙企业法》第五十九条规定:“特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险”。在过去较长一段时间内,限于各方面历史条件,我国注册会计师行业主要实行以职业风险基金为主的风险抵御模式。这一风险抵御模式与有限责任企业制会计师事务所占主体、职业风险尚未完全显化的历史状况相契合,发挥了积极作用,但也暴露出职业风险基金易被挪用、易引发分配争议、资金占用成本高、无法放大保障效应等严重缺陷,在一定程度上制约了注册会计师行业健康、规范、稳定发展。

       与此同时,我国也在积极探索会计师事务所职业责任保险模式。2000年,深圳市保险机构开出了我国第一份注册会计师职业责任保险保单。经过十余年的探索和发展,除“四大”中国成员所历来实行职业责任保险外,我国已有约500家会计师事务所选择投保职业责任保险,取得了较好成效。必须看到,随着我国市场经济体制与专业保险制度的不断完善和资本市场的快速发展,会计师事务所的审计质量与资本市场的信息披露质量越来越紧密关联,越来越广受关注;加之合伙制日益成为会计师事务所的主体形式,职业责任风险加速显化,职业责任约束空前强化,由职业风险基金制度向职业责任保险制度转换已是潮流所向,大势所趋。

       在此背景下,研究起草《办法》既是规范职业责任保险行为的迫切要求,更是填补职业责任保险制度空白的重要举措,同时也是促进我国注册会计师行业健康、规范、可持续发展的有力保证。

       规定了会计师事务所职业责任保险的名称和定义

       目前事务所投保的职业责任保险示范性条款是中国人民财产保险股份有限企业在保监部门备案的“注册会计师执业责任保险条款”,投保主体和被保险人均是会计师事务所。实践情况表明,投保主体和保险产品名称不符易产生纳税上的争议,实务中税务部门对保险费的税前抵扣可能提出异议。被保险人和保险产品名称不符也易产生理赔时的分歧,实务中索赔对象往往不是单个注册会计师而是会计师事务所。鉴于前述情况,经研究,《办法》将职业责任保险的名称确定为会计师事务所职业责任保险,明确会计师事务所职业责任保险是指“以会计师事务所因其专业服务对利益相关方依法应当承担的赔偿责任为保险标的的保险”。

       规定了会计师事务所投保的最低累计保险金额

     《办法》规定,会计师事务所投保职业责任保险的最低累计保险金额有两种计算方法,一是以审计业务收入为参照,为最近一个年度审计业务收入的10%;二是以合伙人(股东)人数为参照,不低于每人50万元,同时规定从事上市企业、金融企业、国有重点大中型企业审计业务和其他高风险审计业务的会计师事务所,不低于每人100万元。
以审计业务收入为参照的原因是:会计师事务所职业风险主要来自审计业务风险,在质量控制水平等相关因素基本持平的条件下,审计业务收入可大致预测风险状况。经测算,目前事务所投保职业责任保险的保险金额大多在其年度审计业务收入的10%以上。考虑到《办法》对保险金额的规定是最低要求,规定审计业务收入10%的投保水平是较为稳妥的,有利于避免审计失败后可能发生的“深口袋”效应,最大程度地保护注册会计师行业的合法权益。以合伙人(股东)人数为参照的原因是:一般而言,合伙人(股东)人数越多,质量控制难度越高、风险越大。

       参照部分发达市场经济国家和我国香港特区对每个合伙人(股东)每年至少100万元(币值折算后大体相当)保险金额要求,《办法》规定从事上市企业、金融企业、国有重点大中型企业审计业务和其他高风险审计业务的事务所的合伙人(股东)每人每年保险金额不低于100万元。对于其他事务所,从审计业务类型看,其审计风险相对较低,为了合理降低这些事务所的投保费用,《办法》将标准调整为每位合伙人(股东)每年50万元。按审计业务收入或合伙人(股东)人数两种计算方法计算取其高者,能有效避免事务所因为审计业务收入和合伙人(股东)人数的不匹配而导致保险金额过低、保障水平不足的现象。需要说明的是,《办法》规定的投保金额标准为最低标准,事务所可以结合自身实际,自愿购买更高标准的职业责任保险。

       对部分重要合同条款作了规定

       关于重大过失责任,会计师事务所职业责任赔偿采用过错原则,过错分为故意、重大过失和过失三类。

       目前,我国大部分保险机构开展的事务所职业责任保险的责任范围较小,仅赔偿过失导致的损失。而在职业责任保险发展较为成熟的国家和地区,往往把重大过失纳入保险范围,原因有二:

       一是注册会计师执业常常面临市场发展不成熟、企业蓄意舞弊、技术标准局限等客观条件的限制,执业风险较大,仅仅对过失进行保障难以涵盖主要风险,可能削弱会计师事务所投保职业责任保险的积极性;

       二是注册会计师行业注重声誉和品牌,多国保险实践表明,重大过失导致索赔的赔案发生率均在保险企业可接受的水平内。

       从支撑注册会计师行业发展的角度出发,《办法》明确将重大过失责任纳入保险责任范围。关于法律费用,实践中,法律费用占会计师事务所职业责任保险赔付额的较大比例,将法律费用纳入保险范围有较强的实际意义。

       目前,部分保险企业已经将法律费用明确作为会计师事务所职业责任保险赔偿范围,且运行平稳。因此,《办法》将这一做法予以固化。关于保险期间,《办法》规定保险期间最低不得少于一年,便于与会计师事务所年度报备工作相衔接,也符合目前职业责任保险投保的行业惯例。关于追溯期,由于注册会计师的业务出现索赔通常滞后,会计师事务所在投保之前已经发生的业务可能存在被索赔的风险,因此事务所在投保时,追溯期条款必不可少,而且非常重要。

       这也符合目前我国会计师事务所职业责任保险的行业惯例。关于期后保险期间,由于会计师事务所可能出现终止、撤销、撤回执业资格等情形,而审计业务项目的索赔通常滞后,为应对发生索赔时责任主体已不存在等情况,《办法》规定了期后保险,即事务所投保的职业责任保险需包含一定的期后保险期间,用以支付事务所终止或被撤销、撤回执业资格之后可能发生的索赔。由于审计质量控制准则规定审计业务档案的保管期间为不少于十年,与之相衔接,追溯期和期后保险的期间相应规定为不少于十年。

       对保险合同争议处理机制提出引导性意见

     《办法》第九条明确,会计师事务所和保险机构就职业责任保险合同发生争议的,按照《合同法》等有关法律法规规定的争议解决方式处理。考虑到会计师事务所职业责任保险制度在我国尚处于起步不久、大力推进阶段,为了切实维护注册会计师行业的合法权益,《办法》规定,省级财政部门、注册会计师协会可以会同省级保险监督管理部门、保险行业协会组织成立职业责任保险专家鉴定委员会,对履行保险合同可能产生的争议提供专家鉴定意见,供司法机关或有关方面参考。

       鼓励会计师事务所由提取职业风险基金向投保职业责任保险转换过渡

       鼓励会计师事务所尽快完成由提取职业风险基金向投保职业责任保险的过渡。在过渡期内,事务所投保职业责任保险的保险费可以按《会计师事务所职业风险基金管理办法》(财会函〔2007〕9号)的要求抵扣其当年应当提取的职业风险基金。可抵扣金额大于或者等于当年度应提职业风险基金金额的,当年度可以不提取职业风险基金。可抵扣金额小于当年度应提职业风险基金金额的,应当按其差额提取职业风险基金。

       推行职业责任保险制度是我国注册会计师行业改革与发展进程中一项重大制度安排和制度创新,既要明确目标、坚定信心,又要扎实稳妥、衔接有序。希翼广大业内人士围绕征求意见稿的各项内容积极献计献策,集思广益、共同努力,推动职业责任保险制度成为我国注册会计师行业的“减压阀”和“安全网”。

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