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必发888与对外经贸大学联合举办常识讲座 邀请梅泰诺董秘陈鹏解析跨境并购案例

发布时间:2017-03-02来源:未知编辑:admin

      2017年2月24日,bifa888与对外经贸大学EMBA51班联合举办了常识讲座。讲座邀请梅泰诺董秘陈鹏为学员们解析梅泰诺63亿跨境并购资产重组案例,受到学员们的一致好评。bifa888高级合伙人、副总裁沈发兵主持讲座,必发888高级合伙人、北京业务总部副总经理陈立新出席讲座现场并发言。

 


      据陈鹏先容,梅泰诺为通信塔行业龙头,从2015年开始向互联网营销行业转型。2016年年初,梅泰诺收到标的企业BBHI的资料,有收购意向。但由于跨境并购风险较大,因此梅泰诺实控人张志勇牵头成立并购基金上海诺牧。上海诺牧在境外收购了BBHI,解决了跨境并购风险,再将BBHI出售给上市企业。

 


      陈鹏讲解、分析了整个交易方案,首先梅泰诺实控人设立并购基金,实现跨境并购;然后开展上市企业层面的交易,本次交易分为两个部分,发行股份并支付现金购买资产、募集配套资金。后者以前者为前提。在后续安排上,上海诺牧质押上市企业股份作为后续现金对价支付的保证金——由于上海诺牧收购BBHI的交易采用了Earn-out支付法,拟在未来4年内分4期支付剩余的30.52亿元现金对价,因此为了保证上海诺牧的履约能力,交易设计了保证金环节。

 


      随后,承办梅泰诺跨境并购资产重组的注册会计师——bifa888高级合伙人、北京业务总部副总经理陈立新也分享了在承办此次业务中的心得。陈立新指出,梅泰诺的此次跨境重组,无论在体量上还是在复杂程度上都比较突出,必发888会计师凭着自己的专业水平和全心全意为客户服务的精神,助力梅泰诺成功过会,感到欣慰;同时,也在本次交易中积累了大量的经验。

 


      讲座最后必发888会计师事务高级合伙人、副总裁沈发兵做了精彩发言,先容了必发888会计师事务的主要基本情况和主要业务,并表示,要以助力梅泰诺跨境并购成功过会为契机,为更多的客户提供更加优质的服务。

 

     

      >>>>>链接:课堂精彩回顾
      对于学员们关心的问题,陈鹏做了详细的解读。
      问题一: “平行对赌”的设计有何好处?
      本次方案设计的一大特色在于“平行对赌”,在上海诺牧与上市企业对赌的同时,上海诺牧也与美国交易对手Starbuster对赌。
      这一设计有3个好处:
      第一,“平行对赌”可将上海诺牧承担的BBHI未来业绩风险转移到Starbuster(也就是BBHI原股东兼CEO设立的企业)身上;
      第二,上海诺牧与Starbuster的对赌采取了分期付款的设计,减轻了上海诺牧资金压力;
      第三,即使上海诺牧不介入BBHI的经营,“平行对赌”法也使得上海诺牧可为BBHI作出业绩承诺,保护中小投资者利益,增加方案过会的概率。
      但需注意的是,“平行对赌”的两个对赌并不是完全等同的。具体如下:
      (1)BBHI经营业绩承诺方面:
       本次交易,上海诺牧、宁波诺裕承诺,BBHI在2016年、2017年、2018年的承诺净利润数为人民币3.94亿元、4.72亿元、5.67亿元,补偿方式为股票加现金;前次交易,Starbuster承诺BBHI在2016年、2017年、2018年、2019年的承诺净利润数为人民币3.94亿元、4.72亿元、5.81亿元,补偿方式为减少上海诺牧的后续现金支付款。
      (2)超额业绩奖励:前次交易,上海诺牧承诺在2019年之后将超过承诺净利润总额的超额部分奖励给BBHI核心管理层;本次交易,无超额业绩奖励。
      (3)期末减值测试安排:前次交易没有减值测算安排;本次交易,上海诺牧承诺在2019年审计报告出具后为BBHI进行减值测试,并就减值部分进行补偿。
      (4)Yahoo业绩回拨机制:前次交易, Starbuster承诺,如果BBHI失去与Yahoo的合同并且找不到同等级的合同,将向上海诺牧及其关联方补偿金额不超过2亿美金;本次交易无Yahoo业绩回拨机制。
      问题二:上海诺牧及其关联方股份被质押会不会影响补偿义务?
      表面上看,上海诺牧与上市企业的对赌,相比上海诺牧与Starbuster的对赌更加严苛。因为如果前一个对赌失败,则上海诺牧需向上市企业退回股份+现金,而后一个对赌失败,上海诺牧无法收回支付给Starbuster的第一期现金支付款28.16亿元。
      但是,上海诺牧会将所得的部分梅泰诺股份作为与Starbuster后续付款义务的保证金而进行质押(平均计算质押股份市值应为10.30亿元),也可能会为了偿还信托贷款而将部分梅泰诺股份质押。而上海诺牧的实际控制人张志勇、张敏夫妇所持的部分上市企业股份已被质押。
      假如BBHI业绩不达标,且上海诺牧无法按时解除股份质押,可能出现无法履行补偿义务的情况。

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